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Número 52
II
SÉRIE
Quinta-feira, 26 de Dezembro de 2002
REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU
Extractos de Despachos
Extracto da escritura celebrada entre a Região Administrativa Especial de Macau e Galaxy Casino, S.A.
Alterações ao Contrato de Concessão para a Exploração de Jogos de Fortuna ou Azar ou Outros Jogos em Casino na Região Administrativa Especial de Macau
Certifico que, por escritura de 19 de Dezembro de 2002, lavrada de folhas 65 a 77 do Livro 342 da Divisão de Notariado da Direcção dos Serviços de Finanças de Macau, foi alterado o «Contrato de Concessão para a Exploração de Jogos de Fortuna ou Azar ou Outros Jogos em Casino na Região Administrativa Especial de Macau» da escritura de 26 de Junho de 2002, lavrada a folhas 12 a 91 verso do Livro 338 da Divisão de Notariado, da mesma Direcção, com a seguinte redacção:
Cláusula vigésima quarta — Obrigação de comunicação
Um. A concessionária obriga-se a comunicar ao Governo, com a antecedência mínima de noventa dias, a sua intenção de contratar com uma sociedade gestora para gestão que não se refira à exploração de jogos de fortuna ou azar ou outros jogos em casino.
Dois. Para efeitos do número anterior, a concessionária obriga-se a enviar ao Governo cópia autenticada dos estatutos da sociedade gestora ou documento equivalente e a minuta do respectivo contrato de gestão.
Três. A concessionária obriga-se perante a Região Administrativa Especial de Macau a não celebrar contrato pelo qual uma entidade assuma poderes de gestão quanto à exploração de jogos de fortuna ou azar ou outros jogos em casino.
Quatro. A violação do disposto no número anterior, e sem prejuízo de outras sanções ou penalidades aplicáveis, importa no pagamento à Região Administrativa Especial de Macau de uma cláusula penal no quantitativo de $ 500 000 000,00 (quinhentos milhões de patacas).
Cláusula vigésima sexta — Idoneidade dos accionistas, administradores e principais empregados da concessionária
Um. Os accionistas da concessionária titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, os seus administradores e os seus principais empregados com funções relevantes no casino devem permanecer idóneos durante a vigência da concessão, nos termos legais.
Dois. Para efeitos do número anterior, os accionistas da concessionária titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, os seus administradores e os seus principais empregados com funções relevantes no casino estão sujeitos a uma contínua e permanente monitorização e supervisão por parte do Governo, nos termos legais.
Três. A concessionária obriga-se a diligenciar no sentido de os accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, os seus administradores e os seus principais empregados com funções relevantes no casino permanecerem idóneos durante a vigência da concessão, tendo plena consciência que a idoneidade dos mesmos se repercute na sua própria idoneidade.
Quatro. A concessionária obriga-se a exigir dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, dos seus administradores e dos seus principais empregados com funções relevantes no casino a comunicação ao Governo, no mais curto prazo possível após o seu conhecimento, de todo e qualquer facto que possa relevar para a idoneidade da concessionária ou para a deles.
Cinco. Para efeitos do número anterior, a concessionária obriga-se a inquirir, semestralmente, junto dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, dos seus administradores e dos seus principais empregados com funções relevantes no casino, se têm conhecimento de qualquer facto que possa relevar para a idoneidade da concessionária ou para a deles, sem prejuízo de a concessionária, tendo conhecimento de qualquer facto relevante, dever comunicá-lo no mais curto prazo possível ao Governo.
Seis. A concessionária obriga-se a comunicar ao Governo, no mais curto prazo possível após o seu conhecimento, todo e qualquer facto que possa relevar para a idoneidade dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, dos seus administradores e dos seus principais empregados com funções relevantes no casino.
Sete. O disposto no número três da cláusula anterior é aplicável aos processos de verificação da idoneidade dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do capital social da concessionária e dos seus administradores e principais empregados com funções relevantes no casino.
Cláusula trigésima quinta — Plano de Investimentos
Um. A concessionária obriga-se a executar o Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão nos termos nele constantes.
Dois. A concessionária obriga-se, nomeadamente:
1) A utilizar, em todos os projectos, mão-de-obra qualificada;
2) A dar preferência, na contratação de empresas e trabalhadores para a execução dos projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, às que exerçam actividades permanentes ou sejam residentes da Região Administrativa Especial de Macau;
3) A respeitar, na elaboração dos projectos das obras relativos aos projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, as normas e regulamentos técnicos em vigor na Região Administrativa Especial de Macau, designadamente o Regulamento de Fundações, aprovado pelo Decreto-Lei número 47/96/M, de 26 de Agosto, e o Regulamento de Segurança e Acções em Estruturas de Edifícios e Pontes, aprovado pelo Decreto-Lei número 56/96/M, de 16 de Setembro, bem corno as especificações e documentos de homologação de organismos oficiais e as instruções de fabricantes ou de entidades detentoras de patentes;
4) A instruir os projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, para aprovação da Direcção dos Serviços de Solos, Obras Públicas e Transportes, doravante designada por DSSOPT, com um manual de controlo de qualidade, elaborado por entidade capaz de demonstrar experiência em serviços idênticos e do mesmo tipo, cuja competência técnica seja reconhecida por esta Direcção, e por ela aprovado, com um plano de trabalhos e respectivos cronogramas financeiro e de realização, com amostras dos materiais mais significativos e com os currículos dos responsáveis de cada especialidade, além dos demais documentos previstos na legislação em vigor, designadamente o Decreto-Lei número 79/85/M, de 21 de Agosto; na falta de apresentação ou no caso de não aprovação do manual de controlo de qualidade apresentado, a concessionária obriga-se a cumprir o manual de controlo de qualidade que haja sido entretanto elaborado por entidade especializada indicada pela DSSOPT;
5) A executar as obras em perfeita conformidade com os projectos aprovados, de harmonia com as disposições legais e regulamentares em vigor e em conformidade com padrões internacionalmente reconhecidos em obras e fornecimentos do mesmo tipo, bem como segundo as regras de arte;
6) A cumprir os prazos de construção e de abertura ao público dos projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão;
7) A utilizar, na execução dos projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, materiais, sistemas e equipamentos certificados e aprovados por entidades reconhecidas e de acordo com padrões internacionais, em geral reconhecidos como tendo elevada qualidade internacional;
8) A manter a qualidade de todos os projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, de acordo com elevados padrões de qualidade internacional;
9) A assegurar que os estabelecimentos comerciais inseridos nos seus empreendimentos detenham elevados padrões de qualidade internacional;
10) A manter uma gestão moderna, eficiente e de alta qualidade, de acordo com elevados padrões de qualidade internacional;
11) A informar o Governo, no mais curto prazo possível, de toda e qualquer situação que altere ou possa alterar de modo relevante, quer na fase de construção de empreendimentos seus, quer na fase de exploração de qualquer aspecto da sua actividade, o normal desenvolvimento dos trabalhos, bem como a verificação de anomalias estruturais ou outras nos seus empreendimentos, através de relatório circunstanciado e fundamentado dessas situações, integrando eventualmente a contribuição de entidades exteriores à concessionária e de reconhecida competência e reputação, com indicação das medidas tomadas ou a implementar para a superação daquelas situações.
Três. A concessionária responde perante a concedente e perante terceiros por quaisquer prejuízos resultantes de deficiências, erros ou omissões graves na concepção e dimensionamento dos projectos, na execução das obras de construção e na manutenção das construções subjacentes ao Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, que lhe sejam imputáveis.
Quatro. O Governo pode autorizar que os prazos referidos na alínea 6) do número dois possam sofrer alteração sem necessidade de revisão do presente contrato de concessão.
Cinco. O Governo compromete-se viabilizar que a concessionária execute, directa ou indirectamente, nos termos legais, os projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão.
Cláusula trigésima oitava — Contratação e subcontratação
A contratação e a subcontratação de terceiros não exonera a concessionária das obrigações legais ou contratuais a que se encontra vinculada, sem prejuízo do disposto na cláusula septuagésima quinta.
Cláusula septuagésima terceira — Exoneração da concedente na responsabilidade extracontratual da concessionária perante terceiros
Um. A concedente não assume nem partilha qualquer responsabilidade que possa emergir para a concessionária de actos por esta ou por conta desta praticados que envolvam ou possam envolver responsabilidade civil ou outra.
Dois. A concessionária responderá, ainda, nos termos gerais da relação comitente-comissário, pelos prejuízos causados pelas entidades por si contratadas, com excepção da subconcessão, para o desenvolvimento das actividades que integram a concessão.
Cláusula septuagésima quinta — Subconcessão
Um. A concessionária, salvo autorização do Governo, obriga-se a não subconcessionar a concessão, no todo ou em parte, ou realizar qualquer negócio jurídico que vise atingir idêntico resultado.
Dois. Um acto praticado em violação do disposto no número anterior, e sem prejuízo de outras sanções ou penalidades aplicáveis, importa no pagamento à Região Administrativa Especial de Macau das seguintes cláusulas penais:
— no caso de subconcessão, no seu todo — $ 500 000 000,00 (quinhentos milhões de patacas);
— no caso de subconcessão, em parte — $ 300 000 000,00 (trezentos milhões de patacas).
Três. Para efeitos da autorização referida no número um, a concessionária deve comunicar ao Governo a intenção de subconcessionar, fornecendo todos os elementos que o Governo repute necessários, incluindo toda a correspondência trocada entre a concessionária e a entidade com que se propõe contratar.
Quatro. A subconcessão não exonera a concessionária das obrigações legais ou contratuais a que se encontra vinculada, salvo se e nos termos em que for autorizado pelo Governo.
Cláusula octogésima — Rescisão unilateral por incumprimento
Um. O Governo pode dar por finda a concessão, mediante rescisão unilateral por incumprimento do presente contrato de concessão, em caso de não cumprimento de obrigações fundamentais a que a concessionária esteja legal ou contratualmente obrigada.
Dois. Constituem, em especial, motivo para rescisão unilateral do presente contrato de concessão:
1) O desvio do objecto da concessão, seja mediante a exploração de jogos não autorizados, seja mediante o exercício de actividades excluídas do objecto social da concessionária;
2) O abandono da exploração da concessão ou a sua suspensão injustificada por período superior a sete dias seguidos ou catorze dias interpolados num ano civil;
3) A transmissão total ou parcial da exploração, temporária ou definitiva, efectuada com desrespeito do estabelecido no regime das concessões referido na cláusula sexta;
4) A falta de pagamento dos impostos, prémios, contribuições ou outras retribuições previstas no regime das concessões referido na cláusula sexta, devidas à concedente e não impugnados no prazo legal;
5) A recusa ou impossibilidade da concessionária em retomar a concessão nos termos do número quatro da cláusula anterior ou, quando o tiver feito, se continuarem as situações que motivaram o sequestro;
6) A oposição reiterada ao exercício da fiscalização e inspecção ou repetida desobediência às determinações do Governo, nomeadamente das instruções da DICJ;
7) A sistemática inobservância de obrigações fundamentais contidas no regime das concessões referido na cláusula sexta;
8) A falta de prestação ou de reforço das cauções ou garantias previstas no presente contrato de concessão nos termos e prazos fixados;
9) A falência ou insolvência da concessionária;
10) A prática de actividade fraudulenta grave destinada a lesar o interesse público;
11) A violação grave e reiterada das regras de execução para a prática de jogos de fortuna ou azar ou outros jogos em casino ou da integridade dos jogos de fortuna ou azar ou outros jogos em casino.
Três. Sem prejuízo do disposto na cláusula octogésima terceira, verificando-se uma das situações referidas no número anterior ou qualquer outra que, nos termos da presente cláusula, possa motivar a rescisão unilateral por incumprimento do presente contrato de concessão, o Governo notificará a concessionária para, no prazo que lhe fixar, cumprir integralmente as suas obrigações e corrigir ou reparar as consequências dos seus actos, excepto se se tratar de uma violação não sanável.
Quatro. Caso a concessionária não cumpra as suas obrigações ou não corrija ou repare as consequências dos seus actos, nos termos determinados pelo Governo, pode este rescindir unilateralmente o presente contrato de concessão mediante comunicação à concessionária, podendo ainda notificar tal intenção, por escrito, às entidades que garantiram o financiamento dos investimentos e obrigações assumidas pela concessionária, nos termos e para os efeitos do estabelecido no regime das concessões referido na cláusula sexta, relativo à capacidade financeira.
Cinco. A comunicação à concessionária da decisão de rescisão referida no número anterior produz efeitos imediatos, independentemente de qualquer outra formalidade.
Seis. Em casos de fundamentada urgência que não se compadeça com as delongas do processo de sanação do incumprimento previsto no número três, o Governo pode, sem prejuízo da observância daquele processo e da observância do disposto no número quatro, proceder de imediato ao sequestro da concessão nos termos definidos na cláusula anterior.
Sete. A rescisão unilateral por incumprimento do presente contrato de concessão, nos termos da presente cláusula, origina o dever de indemnizar por parte da concessionária, devendo a indemnização ser calculada nos termos gerais de Direito.
Oito. A rescisão unilateral por incumprimento do presente contrato de concessão implica a reversão imediata e gratuita para a concedente dos respectivos casinos, assim como dos equipamentos e utensilagem afectos aos jogos, ainda que se encontrem fora daqueles.
Cláusula octogésima primeira — Caducidade
Um. O presente contrato de concessão caduca na data do termo final da concessão prevista na cláusula oitava, extinguindo-se as relações contratuais existentes entre as Partes, sem prejuízo das cláusulas do presente contrato de concessão que perdurem para além do termo final da concessão.
Dois. Verificando-se a caducidade nos termos do número anterior, a concessionária será inteiramente responsável pela cessação dos efeitos de quaisquer contratos de que seja parte, não assumindo a concedente qualquer responsabilidade nessa matéria.
Cláusula octogésima sexta — Notificações, comunicações, avisos, autorizações e aprovações
Um. As notificações, comunicações, avisos, autorizações e aprovações referidas no presente contrato de concessão, salvo disposição em contrário, serão efectuadas por escrito e remetidas:
1) Em mão, desde que comprovadas por protocolo;
2) Por telefax, desde que comprovadas por recibo de transmissão;
3) Por correio registado com aviso de recepção.
Dois. As autorizações a conceder pelo Governo são sempre prévias e podem impor condições.
Três. A falta de resposta a pedido de autorização e de aprovação ou outra solicitação, formulado pela concessionária, tem como efeito o seu indeferimento.
Quatro. Consideram-se, para efeitos do presente contrato de concessão, como domicílios das Partes as seguintes moradas e postos de recepção de telefax:
Governo da Região Administrativa Especial de Macau:
Direcção de Inspecção e Coordenação de Jogos.
Avenida da Praia Grande, números 762-804, edifício «China Plaza», 21.º
andar, Macau.
Fax: 370296
Concessionária: Galaxy Casino, S.A.
Sede: Avenida da Praia Grande, número 409, edifício «China Law», 25.º andar, Macau.
Fax: 371199
Cinco. As Partes poderão alterar as moradas e postos de recepção de telefax indicados no número anterior, mediante comunicação prévia dirigida à outra Parte.
Assim o outorgaram.»
Direcção dos Serviços de Finanças, aos 23 de Dezembro de 2002. — O Notário Privativo, substituto, João Júlio Janela Baptista da Silva.
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ANEXO AO CONTRATO DE CONCESSÃO
Plano de Investimentos
Sem prejuízo do disposto na cláusula trigésima nona do presente contrato de concessão, a concessionária compromete-se a executar, nomeadamente:
1. Um complexo Resort — Hotel — Casino, a concluir e a abrir ao público em Junho de 2006;
2. Um complexo Resort — Hotel — Casino com temas «The Venetian», a concluir e a abrir ao público em Junho de 2006;
3. Um centro de convenções, a concluir e a abrir ao público em Dezembro de 2006;
4. Dois «city clubs», em Macau.
Valor global: $ 8 800 000 000,00 (oito mil e oitocentos milhões de patacas), a despender no prazo máximo de 7 (sete) anos a contar da outorga do presente contrato de concessão.
